株式会社メディアシークの株式交換による経営統合に関する基本合意書締結のお知らせ

日本リビング保証株式会社（以下「日本リビング保証」といいます。）と株式会社メディアシーク（以下「メディアシーク」といいます。日本リビング保証とメディアシークを併せ、以下「両社」といいます。）は、2024年4月26日に開催した両社の取締役会において、株式交換による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に向けた基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結することを決議し、同日付けで本基本合意書を締結しましたので下記のとおりお知らせいたします。

1.本経営統合の背景及び目的
日本リビング保証は、独創的なリアルとデジタルのサービスで、暮らしの資財価値を最大化するWorthTechCompanyとして、住宅領域や太陽光発電システムに代表される再生可能エネルギー関連領域を中心に、保証以外の提供ソリューションを拡大・進化させる中で、上場以来の増収増益を継続し、2024年6月期においても、過去最高の業績を見通しております。とりわけ、近年はアプリ・チャットボット・電子マネーといったデジタルネイティブなサービスの開発・提供を通じて、業務DXを支援しています。また今後についても、2023年8月公表の中期経営計画にも記載の通り、SaaS事業・Fintech事業における成長戦略の実行に着手しております。

一方、メディアシークは「善いものを生みだし続ける」ことを経営理念とし、豊富な実績・技術開発リソースに基づくシステムインテグレーション提供を基軸に、法人向けシステムコンサルティングや画像解析／AI、教育・ヘルスケア・エンターテイメント領域におけるオンラインサービス開発など各種事業を運営しております。また、新たな技術への対応も積極的で、脳機能の向上や身体の不調の緩和などを目的としたブレインテックトレーニングについて開発し、国立大学や大学病院などが実施する臨床研究向けの販売を強化しております。加えて、ベンチャーインキュベーションにおいてもこれまでに6社のIPO、1社のBuyOut実績を有しております。

これまで両社はシステム開発委託・受託関係を通じて、社内業務システムやデジタルサービスを共同で開発するなどビジネスパートナーシップを強化してまいりました。その中で、相互補完性の高い両社の機能をより高いレベルで融合することで、新たな企業価値を創出すべく経営統合に関する基本合意に至ったものです。

（参考①）両社が持つ機能に関する鳥瞰

また、両社の経営統合により、東証プライム市場の新規上場に関する形式要件においても、純資産要件などが充足することから、早期での東証プライム市場へのステップアップを志向してまいります。

（参考②）東証プライム市場新規上場に関する主な要件の充足状況

2.本経営統合におけるシナジー・事業戦略
本経営統合により、日本リビング保証が有する保証・金融・BPOといった機能と、メディアシークが得意とするSI（システムインテグレーション）受託やデジタルコンテンツ開発の機能が加わることで、今後より幅広い顧客企業のビジネスを拡大・拡張（Expand）するビジネスパートナーとしての価値提供を目指してまいります。

また、本経営統合に伴い、日本リビング保証の商号変更および新たなブランディング戦略の検討を進めており、　具体的な事業戦略を含む中期経営計画とともに2024年8月9日に公表する予定です。

（参考③）統合後の提供ソリューションイメージ

3.本経営統合の要旨
（１）本経営統合の日程
基本合意書締結の取締役会決議日（両社）　　：2024年 4月26日
基本合意書締結日（両社）　　　　　　　　　：2024年 4月26日
臨時株主総会基準日公告日（メディアシーク）：2024年 4月26日
臨時株主総会基準日（メディアシーク）　　　：2024年 5月13日（予定）
臨時株主総会開催日（メディアシーク）　　　：2024年 6月26日（予定）
株主総会基準日（両社）　　　　　　　　　　：2024年 6月30日（予定）
株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）　：2024年 8月 9日（予定）
株式交換契約締結日（両社）　　　　　　　　：2024年 8月 9日（予定）
定時株主総会開催日（日本リビング保証）　　：2024年 9月25日（予定）
定時株主総会開催日（メディアシーク）　　　：2024年 9月26日（予定）
最終売買日（メディアシーク）　　　　　　　：2024年10月29日（予定）
上場廃止日（メディアシーク）　　　　　　　：2024年10月30日（予定）
株式交換の効力発生日（両社）　　　　　　：2024年11月 1日（予定）

（注１）メディアシークは、2024年6月26日に開催予定の臨時株主総会に、事業年度の変更を目的とした定款の一部変更に係る議案、及び資本金の額の減少に係る議案を上程することを予定しております。詳細は、メディアシークが本日開示しております「決算期（事業年度の末日）の変更及び定款一部変更に関するお知らせ」及び「資本金の額の減少（減資）に関するお知らせ」をご参照ください。

（注２）上記の日程は、2024年6月26日に開催予定のメディアシークの臨時株主総会において、事業年度の変更を目的とした定款の一部変更に係る議案が原案どおり決議されることを前提とした現時点での予定であります。当該臨時株主総会の結果、及び本経営統合の手続きを進める中で本経営統合の準備状況その他の理由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。上記日程に変更が生じた場合には直ちに開示いたします。

（２）本経営統合の方式
両社は、必要な機関承認を得ることを前提に、2024年11月1日を効力発生日として、日本リビング保証を株式交換完全親会社、メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを協議・検討してまいります。本株式交換が実施された場合、その効力発生日をもって、メディアシークは日本リビング保証の完全子会社となります。それに先立ち、メディアシーク株式は、東京証券取引所の上場廃止基準により、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。